"'셀프 연임' 위해 주로 부적절하게 '참호구축'"
[화이트페이퍼=고수아 기자] KT, 금융지주 등 대주주가 없고 소유가 분산된 '소유분산기업'의 경우 CEO(최고경영자)가 주주이익보다 자신의 사적이익을 추구하는 대리인 문제(CEO가 자신이 통제 가능한 인적/물적 자원을 활용해 셀프연임, 책임 회피 등)가 지속 제기된다며, 건전한 지배구조가 정착되도록 제반환경 조성이 필요하다는 주장이 제기됐다.
■ 국민연금 합세, 지배구조 현황 비판 제기
과학기술정보방송통신위원회 소속 김영식 의원(국민의힘)은 30일 오후 2시 국회의원회관 제8간담회의실에서에서 소유분산기업의 지배구조 현황을 짚어보고 개선방안을 논의하기 위한 '소유분산기업의 지배구조 현황 및 개선방향 세미나'를 열었다.
이날 세미나에는 김형석 한국ESG기준원 정책연구본부장이 발제를 맡았으며, 토론에는 이관영 중앙대학교 경영학부 교수를 좌장으로 김우진 서울대학교 경영대 교수, 진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장, 전홍민 성신여자대학교 경영학과 교수, 황현영 자본시장연구원 연구위원, 정성두 법무부 상사법무과 검사, 송병관 금융위원회 기업회계팀 팀장, 김정훈 금융감독원 감독조정국 팀장, 이동섭 국민연금 수탁자책임실장이 참석했다.
김 의원은 이날 "KT의 구현모 대표가 지금 '쪼개기 후원' 혐의로 정치자금법 위반과 횡령으로 재판이 진행 중이며, 그의 친형 구준모 대표의 회사 '에어플러그'를 인수해 준 현대차그룹에 보은성 투자를 한 의혹 등을 받고 있다"며 "(그럼에도) 연임이 된다는 것 자체가 맞는지가 논란이 되고 있다"고 말했다.
이어 "KT 노조 뿐 아니라 국민연금, 참여연대 등을 포함한 시민단체에서도 (연임) 결정 과정에 문제점을 지적하기도 했다"며 "단기적으로는 우리가 '관치'라는 비판을 받더라도 국민연금의 스튜어드십 코드 활성화 등을 통해 소유분산기업의 개혁을 통한 지배구조가 마련될 수 있길 바라며, 이같은 정책을 적극 지원할 예정"이라고 덧붙였다.
스튜어드십 코드는 연기금과 자산운용사 등 주요 기관투자가가 주인의 재산을 관리하는 집사(steward)처럼 기업의 의사결정에 적극 참여해 주주로서의 역할을 충실히 수행하고 위탁받은 자금의 주인인 국민이나 고객에게 이를 투명하게 보고하도록 하는 행동지침을 말한다. 2010년 영국에서 처음 등장한 개념으로, 수탁자 책임 원칙이라고도 불린다.
이동섭 국민연금 수탁자책임실장은 "최근에 알려지고 있는 것이 사외이사 영향력을 행사하면서, 견제기능을 상실했다는 것과 실효성이 별로 없는 후계자 양성 등을 도외 시 하는 것, 스스로 연임하는 문제도 불거지고 있다"며 "횡령, 비자금, 뇌물, 불완전판매, 서비스 장애 등 부정행위가 있음에도 연임하는 사례가 있다"며 거들었다.
이 실장은 "국민연금의 자산 중 48%는 국내주식과 채권인데 기업 지배구조 수준 하락이 코리아 디스카운트 요인으로 지목되고 주가가 하락하면 국민연금 수익률이 떨어질 수 밖에 없다"며 "이런 관점에서 수익률 개선의 주요한 요소"라고 주장했다. 또 "2018년 수탁자 책임 원칙 도입 후 주주권 행사 중점관리사항 5가지 중 4가지가 지배구조와 관련된 것"이라고 덧붙였다.
집중된 소유구조에선 지배주주가 있지만, 분산된 소유구조에서는 전문 경영인인 CEO가 자신의 연임을 위해 주로 부적절하게 '참호구축(entrenchment)'을 하는 대리인 문제를 초래한다는 주장도 제기됐다. 여기에 외부 일반 소수주주의 소극적인 의결권 행사 등으로 인해 "다소 부적격한 자가 CEO 또는 회장직을 지속해서 연임하는 사례가 관찰된다"는 견해다.
김형석 한국ESG기준원 정책연구본부장은 "기업집단 지배주주 일가는 소속 계열회사 전체에 대한 강력한 지배력을 이용, 계열회사 간 합병, 증권 사모발행, 상품 거래 등을 통한 불공정한 자원 이전(터널링), 불투명한 임원보수, 참호 구축 등 다양한 경로를 통해 사익을 추구하며 이러한 행태들은 많은 실증 연구에 의해 뒷받침되고 있다"고 말했다.
쪼 "이에 대비해 국내 소유분산기업의 CEO 같은 경우 지배주주 일가 대비 광범위한 지배권을 가지고 있다고 보기 어렵기 때문에 참호 구축을 하는 형태의 대리인 문제를 많이 초래하고 있다"며 "이러한 대리인의 특성 차이로 외부 일반주주(특히 기관투자자)가 의결권 행사 등 주주 권리를 적극적으로 행사할 수 있는 시장 제도적 환경을 조성해야 한다"고 덧붙였다.
그러면서 "지배구조 문제에 대해 더 활발하게 의결권을 행사하고 적극적인 주주권을 행사하면 그것들이 굉장히 어떤 실효적인 대립 문제를 해결하기 위한 매커니즘으로 작용할 것"이라며 "특히 공적 연기금의 경우 스튜어드십 코드 참여를 기금 운용평가에 반영하는 방식, 상법상 주주총회 소집 청구권 기준 완화, 전자투표제를 확대 등을 통해 소유분산기업 CEO를 효과적으로 견제할 수 있는 제도적 환경을 조성할 수 있다"고 주장했다.
