"불공정 합병 등 일반주주 이익 침해 계속 발생"
[화이트페이퍼=고수아 기자] 이복현 금융감독원장이 "한국적 기업지배구조의 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"고 지적했다.
21일 금감원에 따르면 이 원장은 이날 서울 여의도 본원에서 상법 분야 학계 전문가를 초청해 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'를 열고 이같이 말했다. 이 원장이 말한 한국적 기업 지배구조의 특수성은 지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 주주환원 미흡, 일반주주 주식가치 침해 빈번 등을 일컫는다.
이 원장은 "상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 “회사”에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수임에도, 현실은 이와 달리 운용됨으로써 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생한다"고 안타까움을 표명했다.
그러면서 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"며 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"고 언급했다.
이 원장은 아울러 "충실의무 논의가 상법 관련사항이기는 하나, 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "앞으로도 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 밝혔다.
이날 간담회는 상법 분야 학계 전문가 5명이 참석한 가운데 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실의무 확대와 과도한 책임 제한방안 등에 대한 상법개정 방향 등이 주로 논의됐다.
주주 충실의무 도입 관련해 학계에서는 상법상 이사의 주주이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액주주 보호를 위해서는 주주충실의무를 명시하는 것이 유의미하다는 의견이 많았던 한편, 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 제시됐다.
이사의 책임 제한과 관련해서는 주주 충실의무 도입시 예상되는 이사의 과도한 책임을 경감하는 방안(배임죄 폐지 등)과 관련해 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견이 있었다.
주주이익 보호를 위한 구체적 방안에 대해서는 ▲이사의 충실의무(상법 제382조의3)와는 별도의 조문을 통해이사의 ‘주주 이익 보호의무’를 규정 ▲주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화 ▲불공정 비율 합병과 관련 합병유지(留止)청구권·합병검사인 제도 도입, ▲지배주주의 사익추구시(소수주주 이익 침해 등) 부당결의취소의 소(상법 제381조) 제기 허용 등 다양한 방안이 제시됐다.
불공정 비율 합병에 대한 해외 법을 보면 일본 회사법은 불공정한 합병 등 조직재편시 주주의 불이익을 받을 염려가 있는 경우 주주가 회사에 대해 합병을 중지할 것을 청구할 수 있도록 규정하고 있으며, 독일 조직재편법은 합병비율 공정성 담보 수단으로써 합병회사 신청에 따라 법원이 선임한 전문가에 의해 합병검사를 받도록 규정하고 있다는 설명이다.
