CB 악용에 공시 강화…3분기 규정 개정안 시행
CB 악용에 공시 강화…3분기 규정 개정안 시행
  • 고수아 기자
  • 승인 2024.05.27 18:03
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콜옵션 행사자, 만기 전 취득 공시 의무화
금융위, 5월 28일~6월 11일까지 규정변경예고

[화이트페이퍼=고수아 기자] 사모 전환사채(CB)의 특수성을 편법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 잇따르면서 관련 발행과 유통공시가 강화된다.

27일 금융위원회는 전환사채 등의 발행·유통공시 강화, 전환가액 조정 합리화 등을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대해 규정변경예고를 실시한다고 밝혔다. 

전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 국내의 경우 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리), 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정) 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요한 자금 조달 수단으로 활용되고 있다.

그러나 발행·유통과정에서 시장의 감시와 견제 기능이 제대로 작동하지 않고, 콜옵션·리픽싱 등 다양한 부가조건이 불공정거래에 악용될 가능성이 있다는 점이 지적돼 왔다.

이번 개정안은 정부가 지난 1월 발표한 '전환사채 시장 건전성 제고 방안'의 후속조치다. 개정안은 회사가 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리) 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 한다. 만기 전 전환사채 등 취득시에도 주요사항보고서를 통해 취득과 처리계획 관련 정보를 공시하도록

또 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정)을 합리화하는 취지에서 주주총회 특별결의를 통해서만 전환사채 등의 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용한다. 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우에는 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다. 

아울러 발행 직전 주가를전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 했다. 개정안은 5월 28일~6월 11일까지 규정변경예고 이후 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

금융위원회는 “금번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의*를 거쳐 마련했으며, 전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.
 

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