[편집자 주] '주인 없는 회사'로 불리는 금융지주회사의 지배구조가 화두다. 최고경영자(CEO) 선임 때마다 불거지는 '관치 대(對) 내치' 논란으로 몸살을 앓는다. 특히 올해는 우리금융지주 회장 선임 관련 여러 논란이 이어지면서 지배구조 선진화 문제가 뜨거운 감자가 됐다. 지난달 30일 금융위원회가 윤석열 대통령에게 업무 보고를 하는 자리에서도 이 문제가 부각됐다. 김주현 금융위원장은 이 자리에서 "CEO 등 임원선임과 관련된 절차적 합리성과 투명성을 확보하기 위해 금융회사 내부통제와 지배구조 관련 제도를 재정비하겠다"고 보고 했다.
실제 이번 정부 출범 후 임기가 돌아온 금융지주 회장은 모두 교체됐다. '내치'를 막았지만 '관치' 논란은 여전하다. 금융감독원도 6일 발표한 올해 업무계획을 통해 "금융지주·은행의 지배구조에 대한 감독을 강화하기 위해 각 이사회의 구성·운영 현황 등 실태를 점검한다"고 밝혔다.
금융회사 지배구조의 현 주소를 점검, 금융회사지배구조법 개정 방향 등 나아갈 방향을 살펴본다.
[화이트페이퍼=고수아 기자] 국내 금융회사의 지배구조 선진화가 추진 되고 있다. 미국 6대 은행인 JP모건 체이스, 뱅크오브아메리카(BoA), 웰스파고, 모건스탠리, 씨티그룹, 골드만삭스와 국내 5대 금융지주인 KB금융, 신한금융, 하나금융, 우리금융, NH농협 등 5대 금융지주의 이사회 및 이사회 내 위원회 구성과 운영에 관한 규정 등을 비교해 몇 가지 명백한 차이점을 정리해봤다.
■ JP모건 "위원회, 감독 책임 기능 수행"
6일 금융권에 따르면 미국 JP모건 체이스는 홈페이지에서 이사회 및 이사회 위원회에 대해 "이사회는 전체적으로 회사의 주주를 대신해 경영진을 감독할 책임이 있다"며 "이사회는 직접 또는 위원회를 통해 그 기능을 수행한다"고 설명하고 있다.
국내 상법과 금융사지배구조법도 이사회 내 일부 위원회 설치를 요구하며, 위원회 운영에 관해 정하고 있다. 금융사지배구조법에 따르면 금융회사는 감사위원회·보상위원회·임원후보추천위원회·리스크관리위원회 등 4개 위원회를 의무적으로 설치해야 한다. 또한 연성규범인 국내 기업지배구조 모범규준은 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문으로 규정할 것으로 권고한다.
■ 국내, 사외이사 적은데 위원회는 더 많아
먼저, 이사회의 적정규모에 대한 논의가 필요해보인다. 국내 금융지주는 미국 6대 은행 대비 사외이사 수는 적은 반면 이사회 내 위원회 수는 더 많다. 이사회 구성원 수는 미국 6대 은행이 11~15명, 국내 5대 금융지주가 8명~11명인데, 이사회 내 위원회 수는 미국 6대 은행 4~6개, 국내 5대 금융지주 5~9개다.
은행별 이사회 규모는 BoA(15명), 모건스탠리·웰스파고·골드만삭스(14명), 씨티그룹(13명), JP모건 체이스(11명), 신한금융(11명, 2023년 주총 이후 기준), NH농협금융(9명, 사외이사 1명 사임 공석), 하나금융(9명, 비상임이사 1명 사임 공석), KB금융(9명), 우리금융 8명(비상임이사 1명 유지 시) 순이다.
국내 기업지배구조 모범규준은 이사회 내 위원회에 속한 사외이사가 이사회 활동에 충분한 노력과 시간을 할애할 수 있도록 "3개를 초과하는 이사회에 소속되는 것을 지양해야 한다"고 언급하고 있는데, 지난해 이를 준수한 금융지주 회사는 신한금융(사외이사 12명에 1인당 2.58개) 1곳, NH농협금융은 2021년 기준 사외이사 7명에 1인당 2.28개로 1~2곳 정도에 불과했던 것으로 조사됐다.
지난해 KB금융은 사외이사 7명이 인당 평균 5.71개의 이사회 내 위원회에 소속됐고, 우리금융은 사외이사 7명이 인당 평균 5.1개, 하나금융도 사외이사 8명이 인당 평균 약 4.8개 위원회에 속해 업무를 수행했다. 우리금융은 기존 사외이사 3인의 경우 자회사인 우리은행 이사회의 사외이사 3석도 겸직한 바 있다.
반대로 이날 각 사 홈페이지 기준 미국 6대 은행의 사외이사 1명이 속한 이사회 위원회 수는 JP모건 체이스와 모건스탠리가 각각 최소 1개~최대 2개, BoA 각각 2개, 웰스파고는 최소 1개~최대 3개, 골드만삭스 최소 2개~최대 3개로, 실제 3개를 초과하는 위원회 소속을 지양하는 모습이다. 씨티그룹만 인당 최소 2개~최대 6개 위원회까지 참여한다.
적정규모의 이사회 구성과 운영은 이사회 관점의 전문성과 다양성과도 관련이 있다. 사외이사가 비상근이사임에도 불구하고 회사의 중요한 의사결정에 참여하는 이유는 특정분야에 대한 전문가로서 해당 업무에 대한 지식을 전달하고 감독하는 데 도움을 주는 측면 때문이라는 평가도 많다.
예를 들어 우리금융은 과점주주 추천 인사 대부분의 전문분야가 금융 및 경영(보험 1명, 증권 2명, VC 1명 등 자본시장 3명, 복수 전문분야 회계) 등에 다소 쏠리는 감도 있다. IT 전문성을 가진 사외이사를 보유한 회사는 KB금융, 신한금융, 하나금융 3곳이다. 이사회의 여성 이사 비율도 웰스파고 28.5%, BoA 33.3%, JP모건·모건스탠리 36.4%, 골드만삭스 42.9%, 씨티그룹 53.8% 등 미국이 상대적으로 높다.
■ 미국은 보상위원회가 승계 계획 등 감독
두 번째로 미국 6대 은행은 대부분 보상위원회 기능에 '경영개발' 또는 '인적자원 관리'에 관한 경영진 감독이나 이사회의 감독 지원에 대한 의무와 책임을 포함하고 있는 것으로 조사됐다. 이같은 차이는 각국 법상 차이가 있는 지점으로 추정된다.
국내 금융사지배구조법은 보수(보상)위원회가 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항, 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항, 그밖에 금융위원회가 정해 고시하는 사항을 심의·의결한다고만 정하고 있다. 또 임원후보추천위원회는 임원(사외이사, 대표이사, 대표집행임원, 감사위원에 한정) 후보를 추천한다고 정하고 있다.
CEO 경영승계 계획의 경우 지배구조법에서 제14조에서 금융회사는 이사회의 구성과 운영, 이사회 내 위원회의 설치, 임원의 전문성 요건, 임원 성과 평가 및 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항 등에 관해 지켜야 할 구체적인 원칙과 절차를 담은 지배구조내부규범을 마련해야 한다고만 정하고 있다.
미국 6대 은행이 이사회 위원회 운영에 관해 정하고 있는 각 헌장(charter)을 보면, JP모건 체이스와 모건스탠리는 보상위원회 헌장에서 의무와 책임 또는 목적에 대해 회사 임원의 보수와 관련된 사항은 물론 주요 임원의 개발(육성), 채용 및 승계계획 등 경영개발에 관한 감독 역할을 권한 내에서 위임한다는 식으로 명문화하고 있다.
BoA도 보상위원회 헌장에서 인적자원 관리 관행(예: 고용 유지, 인재 관리, 다양성, 임금 형평성 관행)에 대한 이사회의 감독을 지원한다. 웰스파고는 인적자원위원회의 목적 중 하나로 회사의 문화와 윤리 및 비즈니스 행동강령을 감독하는 등 승계계획을 포함한 위험 및 인적자원 관리 역할을 명문화하고 있다.
골드만삭스도 보상위원회 목적을 채용, 유지, 경력개발 및 발전, 경영승계(기업 지배구조 및 후보추천위원회 권한 범위 내) 등에 두고 있다. 씨티그룹도 보상위원회가 바람직한 문화를 조성하고 지원하기 위한 노력에 대해 경영진을 감독하고 보고 받고 조언하며 채용·유지·직원 개발 등 관행을 감독하고 경영진에 조언한다는 내용을 언급하고 있다.
이러한 이사회 내 위원회 운영에 관한 규정 등에 비춰보면 국내 금융지주의 경우 미국 6대 은행과 달리 경영개발, 인적자원관리에 관련된 이사회 또는 위원회의 경영진 감독 기능이 전무할뿐더러 지배구조 투명성 차원의 연차보고서 공시의 관행 등에 있어서도 여전히 회사별 차이점을 보이고 있다고 해석된다.
4대 금융지주가 각각 지난 3일 공시한 '2022년 지배구조 및 보수체계 연차보고서'에서도 KB금융, 신한금융, 하나금융 3개사만 육성 후보군에 대해 어떤 프로그램을 운영하고 있는지 열거한 것으로 나타났다. 앞서 2021년도 보고서에서도 KB금융 신한금융 하나금융 NH농협금융 4개사만 후보군 프로그램 종류를 설명했다.
최근 금융권 '돈 잔치' 논란과 관련해서도 여러 관점이 있지만 보상위원회의 운영에 관한 규정 공시에서 위원회의 업무와 관련된 구체적인 절차나 기준도 미국 은행들이 보다 구체적이다.
일례로 JP모건 체이스는 보상위원회의 의무와 책임 중 하나로 "회사의 안전과 건전성, 과도한 위험을 조장하는 관행의 회피 등 회사의 목표에 비춰 위험관리 및 보상 간의 관계를 검토하고, 이를 위해 위원회는 회사의 최고위험책임자 및 기타 경영진과 연 1회 이상 만나고, 이사회의 리스크관리위원회 위원 한 명 이상과도 만나야 한다" 등을 정하고 있다.
■ 신뢰…윤리적 의사 결정 트리 행동강령의 예시
아울러 지난 몇 년 국내 금융권에서는 라임·옵티머스자산운용 사건 등의 사모펀드 사태, 대규모 횡령 범죄, 이상 외화송금, 직장 내 괴롭힘 등까지 여러 금융사건·사고가 끊임없이 발생했다. 국내 금융지주 자회사는 직접적으로 관련된 이슈가 있었을 뿐 아니라 금융권 전체적으로 내부통제 문제와 그 책임에서 자유롭지 못했다는 지적을 받았었다.
미국 은행들을 보면, 미국 증권거래위원회(SEC) 규정에 따라 최고경영자와 최고재무책임자, 최고회계책임자를 포함한 모든 직원에게 적용되는 행동강령(code of conduct)도 주기적으로 업데이트 해야 한다고 언급한 곳이 있다. 국내 금융지주들도 임직원 윤리강령이나 윤리/행동강령을 공시하고 있지만 형식과 내용 면에서 차이점이 명백하다.
일례로 모건스탠리는 행동강령 중 '회사 경영진의 행동에 대한 우려사항 보고' 항목에서 우려사항이 최고경영자 또는 이사회 구성원 행동과 관련된 경우 최고법률책임자에게 보고→최고법률책임자는 이사회에 통보 및 최고법률책임자 관련 우려사항은 최고인사책임자에게 보고→최고인사책임자는 최고감사책임자에게 보고→최고감사책임자는 이사회의 독립적인 사외이사 또는 감사위원장에게 보고 체계를 언급하고 있다.
보복금지에 관한 규정도 세부적이다. BoA는 "보복 행위에는 해고, 강등, 정직이 포함되고 위협, 괴롭힘 및 기타 모든 방식의 차별이 포함되며 보복 혐의 및 책임이 있는 모든 개인의 보복 혐의를 조사할 것이고 보복에 책임이 있는 것으로 밝혀진 개인은 고용 해지 및 가능한 법적 조치 등 징계조치를 받을 수 있다" 등을 명시하고 있다.
금융당국은 금융사 내부통제 강화를 위한 금융회사지배구조법 개정안을 1분기 중 발의할 예정이다. 개정안에는 ▲임원별 금융사고 발생 방지 책임 구분 ▲금융사고 발생 방지를 위한 관리의무 부여 ▲사고 발생 시 담당 임원 제재+필요 시 면책 ▲경영진에 대한 이사회 내부통제 감시의무 명확화 등의 방안이 담길 것으로 예상되고 있다.
내부통제의 총괄책임자인 금융지주 회장과 은행장 등 대표이사의 내부통제 책임영역인 '중대 금융사고'의 범위를 정의하고, 중대 금융사고는 위법행위자 개인의 일탈이 아닌 금융회사 시스템 차원 문제로 인식될 정도의 금융사고로 한정하는 방향 등이 관측된다. 또한 이복현 금융감독원장은 올해 업무계획에서 금융회사의 이사회 기능 제고를 위한 감독을 강화하기로 했다.
이 원장은 금융지주·은행의 지배구조가 공정하고 투명하게 운영될 수 있도록 지배구조 구축현황과 이사회 운영, 경영진의 성과보수체계의 적정성에 대해 점검하고, 연 1회 면담을 정례화하고, 점검결과를 바탕으로 필요시 금융권과 협의해 이사회 기능 제고를 위한 개선방안도 마련할 예정이다.
바람직한 지배구조에 대한 정답은 없지만 이사회와 주주들이 경영자들을 감독하는 본연의 기능을 수행해야 한다는 원칙이 중요하다는 견해에 어느 때보다 힘이 실리고 있다. 이사회의 기능 제고를 위해서는 무엇보다 사외이사 독립성의 보장과 평가에 대한 요구사항이 명확해야 하고, 이외 발전 가능성이 있는 부분도 점검·보완해나가야 할 것으로 보인다.
