올해 3분기 중 일반주주 권리 보호 방안 발표 계획
[화이트페이퍼=고수아 기자] 금융위원회가 기업의 물적분할 자회사 상장 시 일반주주 보호 방안을 추진한다. 관계부처 협의 등을 거쳐 올해 3분기 중 제도 개선 방안을 발표한다는 계획이다.
김소영 금융위원회 부위원장은 14일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안' 정책세미나에서 "물적분할 자회사가 모회사와 중복해 상장할 때 모회사가 주주보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사해 미흡한 경우 상장을 제한할 것"이라고 말했다.
김 부위원장은 이어 "올해 초에도 일부 기업이 성장성이 높은 주요 사업부문을 물적 분할한 후 단기간 내 상장하는 과정에서 분할 전 회사의 주주들과 충분한 소통이 이뤄지지 못해 사회적 이슈로 제기된 바 있다"고 배경을 설명했다.
이날 세미나는 새 정부의 자본시장 분야 국정과제 중 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 제도화'와 관련한 의견 수렴을 위해 마련됐다. 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원, 한국기업지배구조원이 참여했다.
물적분할이란 상법에 있는 기업분할 방법 중 하나다. 물적분할 자체만으로 문제가 있는 것은 아니지만, 기존회사에서 분사된 자회사가 상장하거나 상장 계획이 가시화될 때에는 빈번히 문제가 돼 왔다. 이 경우 모회사 주가가 하락(지주사 할인)→일반주주 권리 침해로 이어진다는 것이 핵심이다. LG화학, SK이노베이션 등이 대표적인 예로 거론된다.
자본시장연구원에 따르면 2010~2021년 기간 284건의 물적분할 사례를 분석한 결과에 따르면, 이 기간 물적분할 자회사 상장 기업 중 자회사 상장 기업 중 자회사 상장 계획을 물적분할 공시에서 밝힌 경우는 없었다.
또한, 물적분할 모회사의 기업가치(시장가치-장부가치 비율, M/B)를 자회사 상장 전후로 비교했을 때 자회사 상장 이후 물적분할 모회사의 기업가치는 30% 하락한 것으로 분석됐다.
이날 개회사에서 김 부위원장은 "지분권으로서 주식의 가치는 크게 ▲의사결정에 참여할 수 있는 권리 ▲현재와 장래의 이익에 대한 청구권으로 이뤄져 있다"며 "이 두 가지 가치가 잘 보장되지 않는 자본시장은 투자자들이 높게 평가하지 않는다"고 지적했다.
그는 이어 "우리 증시 역시 PER(주가수익비율)이나 PBR(주가순자산비율) 같은 지표가 선진국은 물론 신흥국들에 비해서도 줄곧 낮다는 사실을 엄중히 받아들이고 지금 개선하지 않으면 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)는 후대에게도 이어지는 용어가 될 것"이라고 말했다.
2010~2021년 코스피 PER은 15.8배로, 선진국 평균 21.5배와 신흥국 평균 19.6배 대비 낮은 수준으로 집계됐다.
금융위와 유관기관들은 제도 개선 방안의 주요 내용으로 ▲공시 강화 ▲상장 심사 ▲주식매수청구권 ▲신주 우선배정 등을 논의하고 있다.
공시강화는 물적분할을 진행할 때 자회사 상장계획 등 기업의 구조개편 계획과 주주보호방안 기재를 의무화한다는 내용이다.
김 부위원장은 물적분할을 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 통해 엑시트(exit)할 수 있는 권리를 보장하는 방안도 추진하겠다고 말했다.
주식매수청구권은 기존 주주 입장에서는 물적분할을 하는 기업에 주식을 매도할 수 있는 권리다. 현행법으로 물적분할은 주식매수청구권 부여 대상이 아니므로, 법적으로 반대주주의 권리를 보장하려면 상법 개정이나 자본시장법 시행령 개정해야 한다. 또는 법 개정 없이 대통령령 개정을 통해 도입될 수 있다.
다만 금융위는 신주 우선배정의 경우 보호대상 모회사 주주 확정문제, 상법상 신주 주주배정 원칙과의 조화여부, 자회사 상장전 모회사 주가 변동성 확대 등에 대한 장단점과 현실적 한계 등을 논의하고 관계부처(법무부)와 함께 추가 검토해 도입 여부를 결정한다는 계획이다.
이와 관련 김소영 금융위 부위원장은 "물적분할 자회사 상장시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제에 대해서는 현실적 한계 등을 추가적으로 꼼꼼히 검토해 도입 여부를 결정할 것"이라고 설명했다. 아울러 "새 정부는 자본시장의 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제를 속도감 있게 추진하겠다"고 강조했다.
이수영 금융위 자본시장과장도 "일반주주 권리 보호는 자본시장 신뢰 회복과 코리아 디스카운트 해소의 중요한 부분"이라며 "법무부 등 관계부처와 최종 논의를 거쳐, 제도 개선방안을 조속히 확정·발표하겠다"고 밝혔다. 금융위는 이날 세미나에서 의견수렴 결과 등을 바탕으로 관계부처 협의 등을 거쳐 3분기 중 제도개선 방안을 발표할 예정이다.
